Купівля та продаж бізнесу

Купівля та продаж бізнесу (M&A)

Наш підхід — це поєднання комплексного аудиту, моделювання оптимальної структури угоди, юридичного оформлення і взаємодії з усіма сторонами процесу. Ми надаємо не просто юридичну підтримку, а стратегічну участь, яка дозволяє клієнту зберегти контроль, уникнути ризиків і досягти бажаних результатів.

Угоди з купівлі-продажу бізнесу — це складні багаторівневі процеси, що потребують стратегічного мислення, глибокої юридичної, фінансової та податкової експертизи. Це не лише зміна структури власності, а й трансформація корпоративних відносин, управлінських процесів і ринкових позицій.

Ми працюємо з власниками, інвесторами та управлінськими командами, щоб забезпечити повний цикл супроводу M&A-угод — від попереднього аналізу та структурування угоди до її юридичного закриття та інтеграції бізнес процесів після зміни власника.

Структура наших послуг

1. Due Diligence

Юридичний Due Diligence

Це фундаментальний етап перевірки бізнесу, який дозволяє виявити приховані ризики, оцінити юридичну «чистоту» угоди та сформувати договірні механізми захисту інтересів сторін. Наш підхід — це поєднання глибокого аналізу, галузевого розуміння та практичного досвіду супроводу інвестицій і трансакцій в Україні та за її межами.

Що ми аналізуємо:

Корпоративна структура та правовий статус: правовий статус компаній-групи, наявність корпоративних спорів, відповідність Статуту/установчих документів чинному законодавству, реєстраційні документи, дозволи та ліцензії.
Угоди, що мають істотний вплив: перевірка контрактів з ключовими партнерами, клієнтами, постачальниками; оцінка правових ризиків, положень про неустойку, дострокове розірвання, non-compete тощо.
Зобов’язання та обтяження: договори позики, застави, іпотеки, судові та виконавчі провадження, гарантії, відступлення прав вимоги, субординація, пов’язані сторони.
Право власності на активи: перевірка прав на нерухомість, обладнання, інтелектуальну власність, комерційну таємницю.
Трудове законодавство та HR-документація: оформлення персоналу, кадрові документи, наявність колективного договору, компенсаційні політики, невиплачені зобов’язання.
Антимонопольне та конкурентне право: необхідність погоджень АМКУ, перевірка дотримання норм конкурентного законодавства.
Екологічне та галузеве регулювання: дотримання норм у сферах будівництва, природокористування, поводження з відходами, енергетики, медицини, фармацевтики (залежно від галузі бізнесу).
Загрози судових спорів: аналіз чинних або потенційних судових процесів, арбітражів, претензій з боку державних органів чи комерційних контрагентів.

Податковий аудит

Ми аналізуємо не лише відповідність чинному податковому законодавству, а й довгострокову податкову сталість бізнесу. Наш фокус — виявлення прихованих зобов’язань, неочевидних податкових ризиків та потенційних наслідків для інвестора.

Ключові напрямки:

Перевірка своєчасності та коректності сплати основних податків (ПДВ, податку на прибуток, ПДФО, ЄСВ, тощо);
Аналіз податкового обліку та відповідності облікових політик вимогам податкового законодавства;
Оцінка податкових ризиків у контексті трансфертного ціноутворення (ТЦУ): контрольовані операції, документація, наявність методології;
Виявлення ризиків, пов’язаних із прихованими виплатами (дивіденди, репатріація доходів);
Аналіз наявності та якості податкових резервів, правильності формування податкових зобов’язань у звітних періодах;
Перевірка статусу податкових спорів, перевірок, оскаржень та потенційних донарахувань;
Міжнародні аспекти: аналіз структури з урахуванням КІК (контрольованих іноземних компаній), MLI, BEPS, вплив угод про уникнення подвійного оподаткування;
Податкові консультації щодо структурування угоди.

Фінансовий Due Diligence

Мета фінансової перевірки — об’єктивно оцінити фінансовий стан компанії, виявити відхилення, ризики та потенціал, що можуть вплинути на вартість бізнесу та умови угоди.

Ключові компоненти:

Аналіз ключових фінансових показників (KPI): рентабельність, ліквідність, оборотність активів, кредитне навантаження, грошові потоки;
Оцінка якості доходів та витрат: стабільність прибутків, сезонність, одноразові ефекти, пов’язані сторони, повторюваність фінансових результатів;
Аналіз балансу: структура активів та пасивів, дебіторська/кредиторська заборгованість, запаси, резерви, застарілі активи;
Перевірка облікової політики та процедур: відповідність МСФЗ або НП(С)БО, методи визнання доходів, оцінки запасів, нарахування резервів;
Аналіз грошових потоків: операційна, інвестиційна, фінансова діяльність; оцінка потреби в обіговому капіталі;
Підтвердження даних для оцінки бізнесу: EBITDA, чистий борг, індикатори мультиплікаторів;
Ідентифікація позабалансових зобов’язань: потенційні ризики, контракти, судові спори, заборгованість перед власниками;
Підготовка фінансової частини для M&A угоди: рекомендації щодо умов розрахунку вартості, механізмів коригування ціни.

Операційний Due Diligence

Це глибокий аналіз операційної моделі бізнесу: його процесів, ефективності, стійкості до змін, ризиків та потенціалу для масштабування. Його мета — дати інвестору або покупцю повне уявлення про те, як функціонує бізнес сьогодні та яких витрат або змін потребуватиме завтра.

Ключові елементи:

Оцінка бізнес-моделі: наскільки операційна структура відповідає стратегії, ринку та очікуванням інвестора; ефективність основних та допоміжних функцій;
Аналіз ланцюга створення вартості: закупівлі, виробництво, логістика, дистрибуція, постачання — ідентифікація вузьких місць та точок зростання;
Аналіз ефективності процесів: продуктивність, рентабельність на одиницю, стандартизація операцій, системи контролю якості;
Аналіз людського капіталу: оргструктура, розподіл відповідальності, ключові люди, HR-ризики, компенсаційні політики, плинність кадрів;
Аудит IT-інфраструктури: ERP, CRM, аналітичні системи, автоматизація, захист даних, відповідність GDPR;
Аналіз операційних ризиків: залежність від постачальників, форс-мажори, витрати на утримання, кіберзагрози;
План інтеграції (у разі злиття/поглинання): що потрібно змінити у структурі чи процесах після завершення угоди.

Галузевий аудит та оцінка вартості активу

Комплексна перевірка активів завжди починається з аналізу їх фактичного стану, потенціалу та ризиків. Але справжнє розуміння їхньої цінності можливе лише на перетині галузевого аудиту та професійної оцінки — із залученням сертифікованих оцінювачів і технічних експертів.

Наш підхід охоплює:

Виробничі потужності

Аналіз технологічного процесу, рівня зношення обладнання, операційної ефективності, відповідності нормам безпеки та екології. Визначення справедливої вартості основних засобів, витрат на модернізацію, залишкового ресурсу.

Будівельні активи та нерухомість

Аудит правовстановлюючих документів, дозвільної документації, технічного стану об’єктів, оцінка ринкової вартості земельних ділянок і нерухомості, ризиків незавершених об’єктів або судових спорів.

Агробізнес

Оцінка вартості техніки, інфраструктури (елеватори, склади, системи зрошення), земельного банку, багаторічних насаджень. Аналіз сезонних факторів і впливу погодно-кліматичних ризиків.

Інтелектуальна власність

Аналіз нематеріальних активів (ПО, патенти, ТМ), аудит прав власності та ліцензій, визначення їх комерційної вартості та ролі у створенні майбутнього грошового потоку.

ІТ-інфраструктура

Оцінка технологічного рівня та вартості цифрових активів — від розробленого ПЗ до серверної архітектури. Аналіз витрат на підтримку, модернізацію, безпеку та кіберзахист.

2. Оцінка бізнесу та структурування угоди

Справедлива оцінка бізнесу та правильна побудова структури угоди — це фундамент надійної трансакції, яка враховує інтереси всіх сторін, мінімізує ризики та запобігає потенційним конфліктам у майбутньому.

Ми здійснюємо комплексну підготовку на цьому етапі, яка включає:

Оцінка вартості компанії або активів — на основі фінансового аналізу, прогнозів грошових потоків, показників прибутковості та боргового навантаження. Враховуємо також галузеві мультиплікатори, потенціал зростання, рентабельність, обсяг необхідних інвестицій і капітальних витрат;
Розробка структури оплати — формування прозорої моделі розрахунків між сторонами. Це може бути повна або поетапна оплата, часткова передача активів, умови відкладених платежів, а також фінансові гарантії, які забезпечують виконання зобов’язань;
Побудова корпоративної структури угоди — вибір оптимальної моделі передачі бізнесу: повне відчуження корпоративних прав, часткова участь у капіталі, передача окремих активів або майнових комплексів. Ми враховуємо юридичні, податкові та фінансові аспекти такої структури, включно з обсягом контролю, рівнем відповідальності та наслідками для обох сторін;
Виявлення прихованих зобов’язань та ризиків — аналіз балансу, невиконаних контрактів, гарантій, внутрішньогрупових позик, кредитного навантаження, компенсацій працівникам та інших факторів, що впливають на фінальний результат угоди;
Оцінка нефінансових активів — за необхідності залучаємо партнерські компанії для незалежної оцінки нерухомості, обладнання, землі, інтелектуальної власності, авторських прав, ІТ-інфраструктури чи брендів.

Наша мета — створити прозору, юридично захищену та економічно обґрунтовану модель угоди, яка витримає перевірку часом і захистить інтереси нашого клієнта на кожному етапі трансакції.

3. Підготовка та супровід договірних процесів

Правильно структуровані договори — це не просто юридичні формальності, а ключовий інструмент захисту ваших інтересів та збереження домовленостей у довгостроковій перспективі. На цьому етапі ми забезпечуємо повний юридичний супровід усіх документів, що регулюють умови угоди.

Наша підтримка включає:

Підготовка договірного пакета — розробка або аналіз основних документів трансакції: договору купівлі-продажу часток, акціонерної угоди, договору передачі активів, додаткових угод, листів про наміри, протоколів переговорів;
Формалізація умов угоди — юридичне закріплення ключових положень: обсяг та структура оплати, етапність передачі прав, строки, обов’язки сторін, гарантії та механізми відповідальності;
Комерційні гарантії та зобов’язання — прописуємо фінансові, податкові та операційні гарантії, що убезпечують покупця від прихованих ризиків, а також забезпечують механізми компенсації в разі їх настання;
Конфіденційність та обмеження — включаємо положення щодо нерозголошення інформації, непереманювання персоналу, заборони на конкуренцію (non-compete), захисту ділової репутації;
Передбачення непередбачуваного — формулюємо положення щодо форс-мажору, обставин непереборної сили, дострокового розірвання, арбітражу або врегулювання спорів.

4. Супровід виконання угоди та реєстраційні дії

Завершення угоди теж потребує уваги до деталей, тож ми забезпечуємо повний юридичний супровід етапу виконання домовленостей, включно з реєстраційними діями, розрахунками між сторонами та контролем за дотриманням умов.

Наша підтримка включає:

Організація завершального етапу угоди — координація дій, які сторони мають здійснити до укладення угоди, а також після її підписання та проведення розрахунків. Це може включати остаточне погодження вартості, передачу прав власності, оплату, підписання підсумкових документів;
Юридична реєстрація змін — оновлення інформації в державних реєстрах (ЄДР), внесення змін до складу учасників, керівництва, бенефіціарів; повідомлення відповідних контролюючих органів; супровід нотаріального посвідчення, якщо це вимагається законодавством;
Взаємодія з банками та іншими контрагентами — відкриття рахунків для розрахунків між сторонами, погодження механізмів переказу коштів, координація процесу із залученими фінансовими установами;
Контроль виконання умов угоди — перевірка фактичного виконання договірних зобов’язань (зокрема, передача активів, корпоративних прав, сплата вартості угоди), підготовка та оформлення актів прийому-передачі, погодження звітних матеріалів.

5. Юридична та корпоративна адаптація

Після завершення угоди починається етап інтеграції — не менш важливий за саму трансакцію. Юридична адаптація структури бізнесу є ключовою для стабільного функціонування після зміни власника або структури корпоративного контролю.

Ми допомагаємо впорядкувати внутрішню нормативну документацію, адаптувати органи управління, перерозподілити повноваження, оновити політики комплаєнсу (в т.ч. AML/KYC, GDPR, ESG), а також гармонізувати кадрові й контрактні зобов’язання. Особливу увагу приділяємо збереженню бізнес-континуїтету та управлінської спадковості.

Для кого ці послуги?

Наші клієнти — це власники, керівники, інвестори й професійні радники, які потребують глибокої експертизи на перетині права, фінансів і стратегії. Ми супроводжуємо угоди в різних секторах економіки, враховуючи галузеву специфіку та інституційні вимоги.

Власники бізнесу — які готуються до продажу компанії, передачі контролю або спадкового планування в родинному бізнесі.
Інвестори та M&A-директорати — що шукають бізнеси або активи в Україні чи ЄС для розширення інвестиційного портфеля.
Топменеджмент (CEO, CFO, CLO) — у процесі злиття, інтеграції, реструктуризації або підготовки до IPO.
Фонди Private Equity, консалтингові фірми, венчурні партнери — для аналізу ризиків, структурування угод і юридичного супроводу інвестицій.
Міжнародні компанії — які виходять на український ринок або планують інтеграцію українських активів у свою глобальну структуру.

Чому Parker Russell UA?

Глобальна присутність

у 75 країнах

Ми не просто консультуємо, а реалізуємо структури у відповідних юрисдикціях через локальні офіси.

Прозора методологія та швидкість виконання

оптимізація часу і витрат

Міждисциплінарна команда

аудитори, юристи, податкові консультанти

Довіра

з боку міжнародних фондів, інвесторів та зростаючих українських компаній

Написати нам

Залиште запит — і ми допоможемо побудувати ефективну, транспарентну та довгострокову міжнародну структуру саме для вашого бізнесу, з урахуванням особливостей ринку, вимог українського законодавства та глобальних податкових тенденцій.