Послуги з трансфертного ціноутворення в Україні

Трансфертне ціноутворення

Послуги з трансфертного ціноутворення

ТЦУ-супровід стає актуальним у конкретній точці розвитку бізнесу: коли структура операцій ускладнюється, з’являються пов’язані контрагенти, а обсяг угод виводить компанію за межі стандартного комплаєнсу. У цій точці документація перестає бути звітним обов’язком і стає доказовою базою – тією, що визначає позицію платника при взаємодії з ДПС, зовнішніми радниками або контрагентами по угоді.

01 Великий бізнес із зовнішньоекономічним обігом

Компанії, що регулярно здійснюють операції з іноземними контрагентами – імпорт сировини, матеріалів або комплектуючих, експорт готової продукції, закупівля послуг, ліцензій або програмного забезпечення – підпадають під контроль щойно контрагент є пов’язаною особою або входить до переліків КМУ, незалежно від того, чи є група міжнародною у корпоративному сенсі.

Основну зону ризику формують два сценарії:
Перший – продаж продукції через нерезидента за цінами нижче ринкових: ДПС перевіряє відповідність ціни принципу витягнутої руки і наявність обґрунтування для відхилень від ринкового діапазону.
Другий – імпорт від пов’язаних або зареєстрованих у низькоподаткових юрисдикціях постачальників: ризик тут визначається відсутністю функціонально-ризикового аналізу, який пояснював би розподіл маржі між сторонами.

02 Українські учасники міжнародних груп

У таких структурах Master File готує материнська компанія, Local File залишається в Україні. Визначальною є не наявність документації як такої, а її узгодженість між рівнями та відповідність позиціям групи в інших юрисдикціях. Для української компанії ключовим стає не лише формальне існування локального файлу, а його сумісність із загальною логікою групової документації. Через механізм автоматичного обміну інформацією ДПС зіставляє звітність групи у кількох країнах одночасно.

Розбіжності у трактуванні функцій або ризиків одного й того самого учасника між юрисдикціями стають самостійною підставою для запитів і донарахувань, незалежно від того, наскільки коректно визначена ціна на рівні окремої операції. У такій моделі ризик виникає не лише на рівні окремої транзакції, а й на рівні узгодженості позиції групи в цілому.

03 Компанії з операціями особливого характеру

Роялті та ліцензійні платежі, внутрішньогрупові послуги управління або підтримки, позики та гарантії, передача нематеріальних активів – категорії, де ДПС перевіряє не лише відповідність ціни ринковому рівню, а й те, чи отримала українська сторона реальну економічну вигоду і чи не є платіж прихованим розподілом прибутку.

Ризик тут не у ціні – він у здатності платника обґрунтувати економічний сенс операції для української сторони незалежно від її внутрішньогрупового характеру. Відсутність такої позиції до початку перевірки означає, що формувати її доведеться в умовах жорстких процесуальних строків – з суттєво меншими можливостями для захисту.

04 Бізнес на етапі корпоративної угоди

Інвестиційний раунд, продаж бізнесу, залучення боргового фінансування, реструктуризація – у кожному з цих сценаріїв ТЦУ-документація оцінюється зовнішніми радниками за стандартами суворішими, ніж при податковому аудиті. Документація, складена формально або в логіці окремого звітного року без урахування структури групи в цілому, як правило, цієї оцінки не витримує – і можливості привести її у відповідність на цьому етапі вже немає.

Принципова відмінність від податкового ризику: у контексті угоди слабка документація впливає на оцінку активу, умови фінансування або саму можливість закриття транзакції.

01 Великий бізнес із зовнішньоекономічним обігом

02 Українські учасники міжнародних груп

03 Компанії з операціями особливого характеру

04 Бізнес на етапі корпоративної угоди

Умови, за яких операції підпадають під ТЦУ

Визначення контрольованої операції – це не технічна формальність, а відправна точка всієї ТЦУ-роботи. Помилка тут відтворюється на кожному наступному етапі: у звітності, у документації, у позиції при перевірці.

Саме тому необхідне розуміння того, за яких умов операція підпадає під контроль, зокрема як

Операція підпадає під контроль, якщо одночасно виконуються вартісні критерії та наявний хоча б один із суб’єктних.

Вартісний критерій:

1. Річний дохід платника податків перевищує 150 млн грн

2. Обсяг операцій з кожним контрагентом перевищує 10 млн грн за рік

Суб’єктний критерій:

1. Операції з нерезидентом, зареєстрованим у державі (на території) з переліку КМУ № 1045.

До переліку включаються держави (території), що мають ознаки офшорності, не виконують міжнародні стандарти у сфері протидії відмиванню доходів і фінансуванню тероризму або не забезпечують належний обмін податковою та фінансовою інформацією з Україною, причому пропозиції щодо такого переліку ДПС щороку подає до 1 жовтня, а зміни застосовуються з 1 січня наступного або, залежно від дати їх затвердження, через один звітний рік

2. Операції з нерезидентом, організаційно-правова форма якого включена до переліку КМУ № 480

Розуміння цього переліку дозволяє швидко оцінити, чи потрапляє конкретний контрагент під контроль за суб’єктним критерієм Переліку КМУ №480, ще до детального аналізу його податкового статусу.

3. Операції через комісіонера-нерезидента.

Посередницькі ланцюги: пп. 39.2.1.5 ПКУ – це технічно найскладніша частина визначення периметра – і та, в якій найчастіше виникають як помилки при самостійній кваліфікації, так і спори з ДПС.

Пункт 39.2.1.5 ПКУ поширює контроль на операції, які формально не відповідають жодному з базових суб’єктних критеріїв:

контрагент не є пов’язаною особою
не входить до переліків КМУ
не діє як комісіонер.

Проте якщо між українським платником і кінцевим нерезидентом у ланцюгу присутня проміжна особа, що не виконує реальних функцій, не використовує власних активів і не приймає ризиків, характерних для відповідної ділової практики – операція визнається контрольованою з фактичним бенефіціаром, незалежно від юридичної конструкції ланцюга.

На практиці це означає, що формальна відсутність пов’язаності або офшорного статусу контрагента не є підставою для виключення операції з периметра. Саме тут найчастіше виникають донарахування, які платник не очікував – і саме тут якість первинної кваліфікації визначає міцність всієї подальшої позиції.

Операції через посередників-нерезидентів, які не виконують істотних функцій, не використовують істотних активів і не несуть істотних ризиків

4. Окреме правило

Операції між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні визнаються контрольованими за самим фактом їх здійснення – без застосування вартісних порогів у 150 млн грн річного доходу та 10 млн грн обсягу операцій. На практиці це означає, що будь-який платіж між головним офісом нерезидента і його українським постійним представництвом формує обов’язок звітування.

Наші послуги

Визначення периметра контрольованих операцій

Аналіз охоплює операції з нерезидентами на відповідність критеріям ст. 39 ПКУ – включно з критеріями економічної пов’язаності (75% обороту з одним контрагентом за умови 50% у загальному обсязі операцій з нерезидентами), кваліфікацією посередницьких ланцюгів і операціями з ризиком перекваліфікації з боку ДПС.

Окремо опрацьовуються транзакції з методологічно дискусійним периметром: агентські та комісійні схеми, внутрішньогрупові послуги з нечітким функціональним профілем, фінансування через нерезидентні структури, операції з нематеріальними активами без оформленої ліцензії.

Для клієнтів на 1С, BAS або SAP інтегруємо виявлення контрольованих транзакцій на рівні облікової системи – це усуває залежність від ручного відбору даних і забезпечує відтворюваність периметра від циклу до циклу.

Трирівнева документація

Local File є центральним елементом пакету. Готуємо його з функціонально-ризиковим аналізом, обґрунтуванням вибору методу та бенчмаркінгом на міжнародних базах даних – Amadeus, Orbis або RoyaltyRange – залежно від типу операції та юрисдикційного профілю контрагента.

Master File готуємо у випадках, коли його підготовка покладена на українського платника. Його зміст узгоджується з CbCR і відображає реальну структуру групи – функціональний профіль учасників, розподіл ризиків і нематеріальних активів у межах групи в цілому.

Country-by-Country Report готуємо для груп, що досягають порогу консолідованого доходу, як третій рівень пакету – із забезпеченням внутрішньої узгодженості між усіма трьома рівнями документації.

Глибина опрацювання кожного рівня визначається ризиковим профілем операції. Роялті, внутрішньогрупове фінансування і передача нематеріальних активів потребують іншого рівня обґрунтування, ніж стандартні товарні транзакції.

Економічне обґрунтування ділової мети

ДПС послідовно розширює коло операцій, щодо яких ставить під сумнів не ціну, а економічну доцільність – і відсутність кількісно підтвердженої вигоди для українського платника є самостійною підставою для донарахувань незалежно від коректності трансфертної ціни.

Найвищий ризик концентрується в операціях, де економічна субстанція найважче піддається формалізації: роялті та ліцензування, внутрішньогрупові послуги, фінансування через нерезидентні структури, гарантії, передача нематеріальних активів.

Для цих категорій готуємо кількісне та якісне підтвердження економічної вигоди у розумінні ст. 39 ПКУ – з позицією, що охоплює укладення угоди, її виконання та відображення в обліку.

Звітність з ТЦУ

Забезпечуємо повний цикл підготовки та подання через Електронний кабінет: Звіт про контрольовані операції, Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній і Country-by-Country Report – з методологічною узгодженістю між формами і відповідністю визначеному периметру.

У групах із звітними зобов’язаннями, розподіленими між юрисдикціями, координуємо розкриття на рівні групи до подання. Неузгодженість між позиціями в різних юрисдикціях стає видимою через механізм автоматичного обміну інформацією і є одним з поширених тригерів запитів ДПС.

Супровід запитів і перевірок ДПС

Супровід починається з аналізу запиту: кваліфікації підстав, оцінки ризику донарахування і вибору стратегії відповіді. Відповідь формується як узгоджена позиція з Local File, Master File і поданою звітністю – розбіжність між задокументованою і викладеною у відповіді позицією є одним із поширених тригерів ескалації перевірки.

У разі документальної перевірки забезпечуємо повний супровід від первинного запиту документів до заперечень на акт. При донарахуваннях формуємо позицію для адміністративного оскарження та супроводжуємо судове провадження.

Усі етапи веде та сама команда: методологія залишається єдиною на кожному рівні.

Питання і відповіді

На якому етапі доцільно залучати супровід – після отримання наказу про перевірку чи завчасно?

Оптимальним є залучення супроводу до початку перевірки, на етапі превентивної діагностики. Це дає змогу системно проаналізувати облікову модель, доказову базу та зони ризику, узгодити позицію компанії та підготуватися до можливих запитів контролюючого органу. Залучення на стадії розпочатої перевірки також дозволяє досягти результату, проте обсяг можливих коригувальних дій звужується, оскільки частина пояснень і документів уже надана. Найбільш складною є ситуація залучення консультанта після отримання акта перевірки – у такому випадку низку позицій доводиться відстоювати в адміністративному або судовому порядку, чого можна було уникнути на ранніх етапах.

Чи створює залучення зовнішніх консультантів додаткову увагу з боку контролюючого органу?

Залучення професійного супроводу є усталеною практикою для середнього та великого бізнесу і не розглядається контролюючим органом як ознака порушень. Структурована позиція, належно оформлені пояснення та своєчасні відповіді на запити, навпаки, роблять перебіг перевірки більш передбачуваним. Натомість непослідовна комунікація, суперечливі пояснення та затримки у наданні документів створюють значно вищий рівень ризику.

Як визначити, що компанія потрапила до плану перевірок або стала об'єктом підвищеної уваги контролюючого органу?

Прямих універсальних індикаторів немає, проте існує низка ознак, які зазвичай передують перевірці: збільшення кількості та деталізації запитів від ДПС, запити щодо конкретних контрагентів або операцій, виклики посадових осіб для надання пояснень, зустрічні звірки з контрагентами, а також підвищена активність у моніторингу податкових накладних, зокрема зупинення їх реєстрації. Окремо варто враховувати публікацію плану-графіка документальних планових перевірок, який ДПС оприлюднює на офіційному вебпорталі. У межах превентивної діагностики ми оцінюємо ризиковий профіль компанії з урахуванням критеріїв, які застосовує контролюючий орган при формуванні плану перевірок.

Які типи податкових перевірок існують і чим вони відрізняються за обсягом ризиків для бізнесу?

Податкове законодавство передбачає кілька форматів перевірок: камеральні (проводяться на підставі даних податкової звітності та інформаційних баз контролюючого органу без виїзду на територію платника), документальні планові та позапланові, а також фактичні. Найбільш об’ємними з точки зору обсягу аналізу та потенційних ризиків є документальні планові перевірки, які охоплюють широке коло питань за значний період діяльності. Документальні позапланові перевірки призначаються за наявності визначених законом підстав і часто фокусуються на конкретних операціях або контрагентах. Стратегія супроводу формується з урахуванням типу перевірки, її предмета та обсягу ризиків.

На які зони бізнесу зосереджена підвищена увага контролюючих органів?

До основних напрямів аналізу належать: реальність господарських операцій та якість їх документального підтвердження; наявність ділової мети та економічної обґрунтованості операцій; узгодженість первинних документів із бухгалтерським обліком, податковою та фінансовою звітністю; характер взаємовідносин із контрагентами; нетипові умови договорів; операції з низьким рівнем маржинальності або відхиленням від ринкових умов; питання трансфертного ціноутворення у групах компаній. Конкретний фокус перевірки залежить від галузі, бізнес-моделі та інформації, доступної контролюючому органу про діяльність платника.

Як забезпечується конфіденційність інформації, переданої консультантові у ході супроводу?

Робота здійснюється з дотриманням вимог щодо професійної таємниці, внутрішніх політик інформаційної безпеки та законодавства про захист персональних даних. Доступ до інформації обмежений складом проєктної команди, а режим конфіденційності, порядок передачі документів та обмеження на використання інформації фіксуються в договорі. Окремо передбачаються положення щодо роботи з інформацією, яка становить комерційну таємницю, та порядку взаємодії з третіми особами в межах проєкту.

Які наслідки може мати податкова перевірка окрім фінансових донарахувань?

Окрім донарахувань основних сум податків та фінансових санкцій, результати перевірки можуть впливати на низку суміжних аспектів діяльності компанії: відображення забезпечень або умовних зобов’язань у фінансовій звітності, взаємодію з аудиторами при підтвердженні річної звітності, дотримання фінансових ковенантів за кредитними договорами, ділову репутацію у відносинах з банками та інвесторами. У певних випадках за наслідками перевірки можуть виникати питання щодо персональної відповідальності посадових осіб. Комплексний супровід враховує всі ці виміри та формує позицію компанії з огляду на повний спектр потенційних наслідків, а не лише на безпосередні податкові ризики.

Чи можливе продовження співпраці на етапі оскарження результатів перевірки у разі необхідності?

Оскарження результатів перевірки є логічним продовженням супроводу та забезпечується тією ж командою, яка веде проєкт. Водночас робота з наслідками перевірки – підготовка заперечень до акта, адміністративне оскарження податкових повідомлень-рішень, оскарження в судовому порядку – слугує як окремий напрям співпраці. Обсяг робіт, склад команди та умови супроводу визначаються індивідуально, з урахуванням характеру спору, обсягу матеріалів та обраної стратегії захисту. Ключова перевага комплексного підходу полягає у безперервності ведення справи: фактичні обставини, зафіксовані під час перевірки, та правова позиція на стадії оскарження залишаються узгодженими, без необхідності повторного занурення у матеріали справи новою командою.

Наші експерти з трансфертного ціноутворення

Олена Линник

СЕО, Керуючий партнер
Parker Russell Ukraine

Експерт зі стратегічного консалтингу

Корпоративні фінанси | Інвестиції | M&A

Ірина Зубрицька

Партнер з аудиту, Parker Russell Ukraine

Інші послуги

Стратегічний захист власника бізнесу

Due Diligence - послуги

Супровід податкових перевірок

Трансфертне ціноутворення

Чому обирають Parker Russell UA?

Представлена в

75 юрисдикцій

Учасник міжнародної мережі Parker Russell International.

Повний цикл впровадження

від діагностики до налаштування механізму контролю, моніторингу та звітност

Конфіденційно та стратегічно

наші рішення витримують перевірки, аудит і інвесторський дью ділідженс

Фокус на топ-менеджмент

ми розмовляємо мовою створення вартості та прозорості

Написати нам

Залиште запит — і ми допоможемо побудувати ефективну, транспарентну та довгострокову міжнародну структуру саме для вашого бізнесу, з урахуванням особливостей ринку, вимог українського законодавства та глобальних податкових тенденцій.

Трансфертне ціноутворення